AKIBAT PERBUATAN-PERBUATAN HUKUM YANG DILAKUKAN SEBELUM PERESEROAN DIDIRIKAN ATAU MENDAPATKAN STATUS BADAN HUKUM

AKIBAT PERBUATAN-PERBUATAN HUKUM YANG DILAKUKAN SEBELUM PERESEROAN DIDIRIKAN ATAU MENDAPATKAN STATUS BADAN HUKUM

Oleh: Faizal, S.H.

Dapat saja terjadi sebelum suatu Perseroan Terbatas (PT) didirikan atau mendapatkan status badan hukum, dilakukan perbuatan-perbuatan hukum baik oleh calon pendiri (pada saat PT belum didirikan) maupun oleh pendiri, dewan komisaris dan direksi (pada saat PT telah didirikan tetapi belum mendapatkan status badan hukum). Perbuatan-perbuatan tersebut diantaranya dilakukan dalam rangka:

1. Mendapatkan modal awal untuk melakukan usaha

Perbuatan yang dilakukan dalam rangka mendapatkan modal awal untuk melakukan usaha di antaranya adalah penyetoran nilai saham oleh calon pemegang saham atau calon pendiri sebelum PT didirikan. Hal tersebut dilakukan karena diperlukan dana untuk memulai usaha. Adapun pendirian sedang dalam proses.

2. Mendapatkan kontrak-kontrak penting untuk usaha PT

Suatu PT harus memanfaatkan peluang usaha sebaik-baiknya apabila ingin menjadi perusahaan yang besar dan menguntungkan. Hal itu mengakibatkan suatu PT tetap melakukan perbuatan-perbuatan hukum walaupun PT tersebut belum mendapatkan status badan hukum baik dengan alas an dalam proses pengajuan maupun memang belum diajukan permohonan untuk itu. Perbuatan-perbuatan hukum tersebut di antaranya adalah membuat perjanjian-perjanjian.

3. Mendanai proses pendirian dan pengajuan permohonan pengesahan badan hukum PT

Proses pendirian dan pengesahan status badan hukum suatu PT tentunya memerlukan dana. Calon pendiri biasanya menggunakan uang pribadinya untuk mendanai proses tersebut.

Akibat perbuatan-perbuatan hukum yang dilakukan sebelum PT didirikan atau mendapatkan status badan hukum terhadap PT dimaksud telah diatur dalam Pasal 12, 13 dan 14 Undang-Undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas (UUPT). Perbuatan-perbuatan hukum tersebut dibagi 2 berdasarkan waktu dilakukan perbuatan tersebut yaitu:

1. Perbuatan hukum yang dilakukan sebelum PT didirikan

Perbuatan dimaksud dibagi menjadi 2 yaitu:

a. Perbuatan kepemilikan saham oleh calon pendiri

Perbuatan kepemilikan saham oleh calon pendiri sebelum PT didirikan wajib dicantumkan dalam akta pendirian PT. Perbuatan tersebut wajib dituliskan baik dalam akta otentik maupun bukan akta otentik. Apabila berupa akta otentik maka dicantumkan dalam akta pendirian PT disertai penyebutan nomor, nama serta kedudukan notaris yang membuat akta otentik tersebut (Pasal 12 ayat (3) UUPT. Apabila perbuatan kepemilikan saham tersebut dituliskan dalam akta bukan otentik, maka akta tersebut harus dilekatkan dalam akta pendirian PT (Pasal 12 ayat (2)). Konsekuensi dari tidak dilakukan perbuatan-perbuatan sebagaimana diuraikan di atas mengakibatkan PT tidak terikat serta tidak menimbulkan hak dan kewajiban bagi kedua pihak sebagaimana diatur dalam Pasal 12 ayat (4) UUPT (PT dan calon pendiri (pendiri setelah PT didirikan)). Dengan kata lain calon pendiri tersebut tidak dapat menuntut hak yang timbul dari perbuatan hukum dimaksud. Walaupun demikian PT tersebut dapat memberikan kepada calon pendiri dimaksud apa yang dianggap haknya, akan tetapi hal tersebut dilakukan secara sukarela tentunya.

b. Perbuatan hukum oleh calon pendiri untuk kepentingan PT

Apabila calon pendiri melakukan perbuatan hukum untuk kepentingan PT sebelum PT didirikan maka perbuatan hukum tersebut hanya mengikat perseroan dalam hal:

1) Disetujui untuk diambil alih hak dan kewajiban yang timbul dari perbuatan hukum tersebut dalam RUPS pertama setelah PT mendapatkan status badan hukum (jadi bukan pada saat PT telah didirikan). Adapun syarat pengambil alihan hak dan kewajiban tersebut melalui RUPS adalah sebagai berikut:

a) RUPS dilaksanakan maksimal 60 hari setelah PT mendapatkan status badan hukum (Pasal 13 ayat (2));

b) RUPS dihadiri oleh semua pemegang saham dengan hak suara serta disetujui dengan suara bulat (Pasal 13 ayat (3)).

2) Perbuatan hukum salah satu calon pendiri tersebut disetujui oleh semua calon pendiri sewaktu PT belum didirikan. Apabila hal ini dilakukan maka hak dan kewajiban yang timbul beralih kepada PT tanpa memerlukan persetujuan PT sebagaimana di sebutkan di atas (Pasal 13 ayat (5)).

Pasal 13 ayat (4) hanya mengatakan apabila ketentuan Pasal 13 ayat (1),(2),(3) tidak dipenuhi maka calon pendiri tersebut bertanggung jawab secara pribadi. Menurut penulis, hal tersebut berlaku pula apabila ketentuan Pasal 13 ayat (5) tidak dipenuhi.

2. Perbuatan yang dilakukan setelah PT didirikan akan tetapi belum memperoleh status badan hukum

Apabila suatu PT akan melakukan perbuatan hukum sebelum PT tersebut mendapatkan status badan hukum, maka perbuatan tersebut hanya dapat mengikat PT setelah PT mendapatkan status badan hukum serta apabila perbuatan tersebut dilakukan bersama-sama oleh Direksi, pendiri, dan dewan komisaris (Pasal 14 ayat ayat (3) jo ayat (1)). Selama PT tersebut belum mendapatkan status badan hukum maka pihak-pihak tersebut di atas bertanggung jawab secara renteng (Pasal 14 ayat 1)).

Apabila perbuatan tersebut dilakukan hanya oleh pendiri maka ia bertanggung jawab secara pribadi kecuali setelah PT tersebut memperoleh status badan hukum, diadakan RUPS yang menyetujui perbuatan tersebut dengan persyaratan:

a. Diadakan maksimal 60 hari sejak PT mendapatkan status badan hukum (Pasal 14 ayat (5))

b. Dihadiri dan disetujui oleh pemegang saham (Pasal 14 ayat (4)).

Maka dapat disimpulkan bahwa perbuatan hukum tersebut tidak diperlukan persetujuan RUPS apabila dilakukan oleh direksi, dewan komisaris dan pendiri.

Referensi:

Undang-undang No. 40 Tahun 2007 Tentang Perseroan Terbatas